珠海华发实业股份有限公司       向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发 证券代码：600325                   证券简称：华发股份        珠海华发实业股份有限公司    向特定对象刊行可治愈公司债券决议                的论证分析阐发                二〇二四年十二月 珠海华发实业股份有限公司                向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发                           释义   在本预案中，除非另有证据，下列简称具有如下含义： 公司、华发股份、刊行东说念主 指 珠海华发实业股份有限公司                    珠海华发实业股份有限公司向特定对象刊行可治愈公司债 预案/本预案         指                    券预案 公司轨则           指 珠海华发实业股份有限公司轨则 华发集团           指 珠海华发集团有限公司，刊行东说念主控股股东 本次刊行/本次向特定对                指 公司向特定对象刊行可治愈公司债券事宜 象刊行 董事局            指 珠海华发实业股份有限公司董事局 中国证监会          指 中国证券监督经管委员会 《公司法》          指 《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》          指 《中华东说念主民共和国证券法》 《注册经管办法》       指 《上市公司证券刊行注册经管办法》 阐发期            指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月 上交所            指 上海证券往复所   本阐发中，部分共计数与各加数成功相加之和在余数上可能略有各异，这些各异是由于 四舍五入形成的。 珠海华发实业股份有限公司                     向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发    （二）本次向特定对象刊行可治愈公司债券进行再融资的必要性........ 5    （三）本次刊行合适《注册经管办法》对于可治愈公司债券刊行承销极端规 七、本次刊行对原股东权益大致即期汇报摊薄的影响以及填补的具体门径 .. 17 珠海华发实业股份有限公司        向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   一、本次向特定对象刊行的配景和方针   （一）本次刊行的配景 会，先容“一揽子”增量政策具体举措，包括裁减存量房贷利率和首付比例、加 大保障性住房再贷款资金营救、营救收购房企存量地盘等。2024 年 9 月 26 日， 政事局会议首纲目促进房地产商场止跌回稳，各地政府连忙作出反应，接踵在限 购政策、首付比例、税收等方面进行治愈。国度各部委对于供需端的聚焦有助于 具体门径的制定，从而提振商场信心，有益于房地产行业安祥健康发展。   房地产商场安祥发展事关金融商场踏实和经济社会发展全局，优质房企有责 任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极反应“保交楼、保民生”的国度 号令，加大权益补充力度，默契本钱商场股权融资功能，实施改善钞票欠债表计 划，促进房地产商场周转失足存量风险，更好劳动踏实宏不雅经济大盘。 推动房地产商场的发展   房地产商场繁华需求的主要原因在于东说念主口的大边界向城市移动，国度统计局 数据知道，2023 年末，我国常住东说念主口城镇化率为 66.16%，与阐扬国度平均 型城镇化和城乡和会发展要点任务》的见知，国度将会捏续优化城镇化空间布局 和形态，促进大中小城市和小城镇调解发展，推动形成疏密有致、单干结合、功 能完善的城镇化空间方式；加速鼓吹新式城市建筑，坚捏东说念主民城市东说念主民建、东说念主民 城市为东说念主民，建筑宜居、韧性、立异、智谋、绿色、东说念主文城市，其中包括加强住 房供应保障，城镇住户的住房条件改善需求也将推动房地产行业保捏安祥发展。   刊行东说念主是国内较早从事房地产征战的企业，积蓄了丰富的房地产征战运营经 珠海华发实业股份有限公司                   向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发 验，已成为珠海市房地产征战行业的龙头企业，多个楼盘成为当地商场的年度销 售第一，区域竞争实力很强。近些年，刊行东说念主在立足珠海的基础上，构建了科学 的发展战术，公司牢牢围绕“立足珠海、面向寰球”的发展想路，聚焦粤港澳大 湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，也曾形成了珠海大区、 华东大区、华南大区及朔方区域的“3+1”寰球性战术布局。   （二）本次刊行的方针   优质房企有背负充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好劳动踏实宏不雅 经济大盘。本次召募资金投资的技俩地块合座位于宜居宜商、全功能复合型的城 市区域，阁下邃晓浅近，生计设施配套都全。技俩类型为平凡商品住宅，策动客 群以刚需或改善型为主。 内，跟着本次可转债冉冉治愈为公司股份，公司弥远权益本钱得到有用补充，改 善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、 踏实发展奠定坚实的基础。   房地产征战企业属于资金密集型企业，足够的现款流对企业的发展至关重 要。频年来，跟着公司业务的发展与边界的蔓延，公司靠近较大的资金需求。同 时，公司领有丰富的地盘储备，多数后续技俩的征战需要强有劲的资金营救，通 过本次向特定对象刊行可转债召募资金，不错加多公司货币资金流入，增强公司 资金实力，拓展公司筹商边界。   二、本次刊行证券偏激品种选拔的必要性   （一）本次刊行证券选拔的品种   本次刊行证券的种类为可治愈为公司股票的公司债券。 珠海华发实业股份有限公司       向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   （二）本次向特定对象刊行可治愈公司债券进行再融资的必要性   本次刊行的募投技俩合适干系政策和法律法例，合适公司的本色情况和战术 需求，合适“保交楼、保民生”的干系政策要求，具有实施的必要性。募投技俩 具有精良的商场发展出息，同期行为资金密集型的房地产企业，跟着业务的发展 与边界的蔓延，资金需求也捏续增多，召募资金的使用将会丰富公司主营业务， 拓展筹商边界，有益于增强公司的盈利才智，提高公司中枢竞争力，合适公司和 全体股东的利益。   此外，本次向特定对象刊行可治愈公司债券召募资金将进一步增强公司资金 实力，拓展公司筹商边界；同期改善公司财务结构，提高抗风险才智，有益于公 司将来捏续稳健发展。   公司当今融资渠说念主要依靠银行信贷和债券融资等神气，无法骄气公司业务快 速发展的需要。公司需要履行商场化融资渠说念，进一步优化本钱结构、扩大资金实 力，为将来筹商发展提供有劲的营救。通过向特定对象刊行可治愈公司债券召募资 金，公司的总钞票及净钞票边界均相应加多，进一步增强资金实力，为后续发展提 供有劲保障；同期，跟着可转债冉冉转股将补没收司弥远本钱，促进公司的稳健经 营，增强抗拒财务风险的才智。   总而言之，本次向特定对象刊行可治愈公司债券召募资金具备必要性。   三、本次刊行对象的选拔范围、数目和法式的稳健性   （一）本次刊行对象选拔范围的稳健性   本次刊行的刊行对象为包括华发集团在内的不朝上 35 名（含35 名）合适中国 证监会及上交所轨则条件的特定对象。本次刊行的刊行对象均以现款神气并以相 同价钱与换取利率认购本次刊行的可转债。 珠海华发实业股份有限公司        向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   除华发集团之外的其他刊行对象将在本次刊行经上交所审核通过并经中国 证监会快活注册后，由公司董事局偏激授权东说念主士在股东大会的授权范围内，与保 荐机构（主承销商）证据干系法律、法例和范例性文献的轨则以竞价神气坚信。   本次刊行对象的选拔范围合适《注册经管办法》等法律法例的干系轨则，选 择范围稳健。   （二）本次刊行对象数目的稳健性   本次刊行的刊行对象为包括华发集团在内的不朝上35名（含35名）合适中国 证监会及上交所轨则条件的特定对象。   本次刊行对象的数目合适《注册经管办法》等法律法例的干系轨则，刊行对 象的数目稳健。   （三）本次刊行对象法式的稳健性   本次刊行的刊行对象应具有一定风险识别才智和风险承担才智，并具备相应 的资金实力。   本次刊行对象的法式合适《注册经管办法》等法律法例的干系轨则，刊行对 象的法式稳健。   四、本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于快活本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后坚信刊行期。本次刊行的订价原则如下：   本次可转债每张面值为100元东说念主民币，按面值刊行。   本次可转债的票面利率罗致竞价神气坚信，具体票面利率坚信神气提请公司 股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在刊行前证据国度政策、市 场现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商坚信。 珠海华发实业股份有限公司             向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   华发集团不参与本次刊行的竞价流程，但承诺吸收其他刊行对象申购竞价结 果，并与其他刊行对象以换取价钱与换取利率认购公司本次刊行的可治愈公司债 券。      （1）启动转股价钱的坚信依据   本次可转债的启动转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个往复日公司股票 往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价治愈的情形，则 对治愈前往复日的往复价钱按经过相应除权、除息治愈后的价钱筹商）和前一个 往复日公司股票往复均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股 净钞票（扣除夙昔分拨的每股现款红利）和股票面值，具体启动转股价钱提请公 司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在本次刊行前证据商场状 况与保荐机构（主承销商）协商坚信。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和/该二 十个往复日公司股票往复总量；   前一往复日公司股票往复均价=前一往复日公司股票往复总和/该日公司股票交 易总量。      （2）转股价钱的治愈神气及筹商公式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按上述情况出现的先后规章，按照下述公式循序对转股价钱进行治愈（保留小 数点后两位，终末一位四舍五入）：      派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；      增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0－D； 珠海华发实业股份有限公司          向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为治愈前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将循序进行转股价钱治愈， 并在上交所网站和合适中国证监会轨则条件的信息知道媒体上刊登干系公告，并 于公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱 治愈日为本次可转债捏有东说念主转股央求日或之后、治愈股票登记日之前，则该捏有 东说念主的转股央求按公司治愈后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、销亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东说念主的债职权益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护本次可 转债捏有东说念主权益的原则治愈转股价钱。干系转股价钱治愈内容及操作办法将依据 那时国度干系法律法例及证券监管部门的干系轨则来制订。      （二）本次刊行订价的依据合理   本次可转债的票面利率罗致竞价神气坚信，具体票面利率坚信神气提请公司 股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在刊行前证据国度政策、市 场现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商坚信。   华发集团不参与本次刊行的竞价流程，但承诺吸收其他刊行对象申购竞价结 果，并与其他刊行对象以换取价钱与换取利率认购公司本次刊行的可治愈公司债 券。   本次可转债的启动转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个往复日公司股 票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价治愈的情形， 则对治愈前往复日的往复价钱按经过相应除权、除息治愈后的价钱筹商）和前一 个往复日公司股票往复均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每 股净钞票（扣除夙昔分拨的每股现款红利）和股票面值，具体启动转股价钱提请 公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在本次刊行前证据商场 现象与保荐机构（主承销商）协商坚信。 珠海华发实业股份有限公司       向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   本次刊行订价的依据合适《注册经管办法》等干系法律法例、范例性文献的 干系轨则，刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和要领合理   本次向特定对象刊行可治愈公司债券的订价方法和要领均证据《注册经管办 法》等法律法例的干系轨则，召开董事局审议通过本次可转债刊行干系事项，将 干系公告在上交所网站和合适中国证监会轨则条件的信息知道媒体上知道，并将 提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和要领合适《注册经管办法》等法律法例、范例性文献 的干系轨则，本次刊行订价的方法和要领合理。   综上，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均合适干系法律法例、范例 性文献的要求，合规合理。   五、本次刊行神气的可行性   本次刊行罗致向特定对象刊行神气，经上交所审核通过并报中国证监会快活 注册后，于注册批复的有用期内择机向特定对象刊行。   （一）本次刊行合适《证券法》轨则的刊行条件   公司本次刊行未罗致告白、公开诱惑和变相公开的神气，合适《证券法》第 九条的干系轨则。   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它干系法律法例、范例性文献的要 求，竖立股东大会、董事局、监事会及干系的筹商机构，具有健全的法东说念主治理结 构。公司建立健全了各部门的经管轨制，股东大会、董事局、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项责任轨制的轨则，利用各自的职权，履行各自的 义务。公司合适《证券法》第十五条第一款第一项的轨则。   证据中审众环管帐师事务所（额外平凡结伙）出具的《珠海华发实业股份有 珠海华发实业股份有限公司           向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发 限公司审计阐发》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023 年度，公司竣事包摄于母公司扫数者的净利润分裂为335,193.34万元、260,988.98 万元及183,784.19万元，平均三年可分配利润259,988.83万元。本次向特定对象发 行可治愈公司债券按召募资金550,000.00万元筹商，参考近期可治愈公司债券市 场的刊行利率水平并经合理推断，公司最近三年平均可分配利润足以支付可治愈 公司债券一年的利息。公司合适《证券法》第十五条第一款第二项的轨则。   综上，本次刊行合适《证券法》第十五条的干系轨则。   （二）本次刊行合适《注册经管办法》轨则的刊行条件   赶走本阐发出具日，公司不存在《注册经管办法》第十一条文定的下述不得 向特定对象刊行可转债的情形：   （1）私自更变上次召募资金用途未作修订，大致未经股东大会招供；   （2）最近一年财务报表的编制和知道在紧要方面不合适企业管帐准则大致 干系信息知道法令的轨则；最近一年财务管帐阐发被出具谈论认识大致无法暗示 认识的审计阐发；最近一年财务管帐阐发被出具保属认识的审计阐发，且保属意 见所触及事项对上市公司的紧要不利影响尚未摒除；   （3）现任董事、监事和高等经管东说念主员最近三年受到中国证监会行政处罚， 大致最近一年受到证券往复所公开申斥；   （4）上市公司大致其现任董事、监事和高等经管东说念主员因涉嫌行恶正在被司 法机关立案考察大致涉嫌坐法违章正在被中国证监会立案走访；   （5）控股股东、本色戒指东说念主最近三年存在严重毁伤上市公司利益大致投资 者正当权益的紧要坐法行径；   （6）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益大致社会寰球利益的紧要坐法 行径。 珠海华发实业股份有限公司             向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发      本次刊行的召募资金总和不朝上 550,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度 后的召募资金净额将一齐用于以下技俩：                                                  单元：万元 序号             技俩称号            技俩总投资           拟召募资金投资  -              所有              2,973,827.00     550,000.00      本次向特定对象刊行可治愈公司债券召募资金净额少于技俩总投资金额的 部分，公司将利用其他神气赐与惩处。本次向特定对象刊行可治愈公司债券召募 资金到位之前，公司将证据技俩程度的本色情况以自筹资金先行参加，并在召募 资金到位之后赐与置换。      如若本次本色召募资金净额相对于拟召募资金投资额存在不及，在不更变拟 投资技俩的前提下，董事局可对上述单个或多个投资技俩的拟参加召募资金金额 进行治愈，大致通过自筹资金弥补不及部分。      公司本次刊行可治愈公司债券，召募资金使用合适《注册经管办法》第十二 条的轨则：      （1）公司本次召募资金投资技俩合适国度产业政策和干系环境保护、地盘 经管等法律和行政法例的轨则，合适《注册经管办法》第十二条第（一）项的规 定；      （2）公司本次召募资金扣除刊行用度后将主要用于政策营救的“保交楼、 保民生”干系房地产技俩，莫得用于捏有往复性金融钞票和可供出售的金融钞票、 借予他东说念主、交付清爽等财务性投资，莫得成功或转折投资于以生意有价证券为主 要业务的公司，合适《注册经管办法》第十二条第（二）项的轨则；      （3）召募资金投资技俩实施后，不会与控股股东或本色戒指东说念主产生新的同 业竞争、显失公说念的关联往复或对公司的孤独性产生不利影响，合适《注册经管 办法》第十二条第（三）项的轨则。 珠海华发实业股份有限公司             向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   公司本次刊行可治愈公司债券的召募资金毋庸于弥补失掉和非分娩性开销， 合适《注册经管办法》第十五条的轨则。   （1）具备健全且运行精良的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它干系法律法例、范例性文献的要 求，竖立股东大会、董事局、监事会及干系的筹商机构，具有健全的法东说念主治理结 构。公司建立健全了各部门的经管轨制，股东大会、董事局、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项责任轨制的轨则，利用各自的职权，履行各自的 义务。   公司合适《注册经管办法》第十三条“（一）具备健全且运行精良的组织机 构”的轨则。   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息   证据中审众环管帐师事务所（额外平凡结伙）出具的《珠海华发实业股份有 限公司审计阐发》（众环审字（2024）0500685号），2021年度、2022年度及2023 年度，公司竣事包摄于母公司扫数者的净利润分裂为335,193.34万元、260,988.98 万元及183,784.19万元，平均三年可分配利润259,988.83万元。本次向特定对象发 行可治愈公司债券按召募资金550,000.00万元筹商，参考近期可治愈公司债券市 场的刊行利率水平并经合理推断，公司最近三年平均可分配利润足以支付可治愈 公司债券一年的利息。   公司合适《注册经管办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的轨则。   （3）具有合理的钞票欠债结构和往常的现款流量   证据中审众环管帐师事务所（额外平凡结伙）出具的《珠海华发实业股份有 限公司审计阐发》（众环审字（2024）0500685号）及公司知道的三季度阐发， 为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，钞票欠债结构合理；2021年度、2022年 珠海华发实业股份有限公司                    向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发 度 、 2023 年 度 和 2024 年 1-9 月 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 筹商行径产生的现款流量净额捏续为正。总体来说，公司现款流量往常，合适实 际筹商情况。    公司合适《注册经管办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的轨则。    赶走本论证分析阐发出具日，公司不存在《注册经管办法》第十四条文定的 不得刊行可治愈公司债券的情形，具体如下：    “（1）对已公征战行的公司债券大致其他债务有负约大致蔓延支付本息的 事实，仍处于陆续状态；    （2）违背《证券法》轨则，更变公征战行公司债券所募资金用途。”    本次刊行召募资金总和不朝上550,000.00万元（含本数），在扣除刊行用度 后拟用于上海、无锡、珠海三个城市房地产征战技俩及补充流动资金，属于公司 主营业务。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面成分，拟参加70,000.00 万元用于补充流动资金，占召募资金总和的比例为12.73%，未朝上召募资金总和 的30%。    本次刊行合适《注册经管办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理确 定融资边界，本次召募资金主要投向主业”的干系轨则。    （三）本次刊行合适《注册经管办法》对于可治愈公司债券刊行承销极端 轨则    （1）可治愈公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主职权、 转股价钱及治愈原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素 珠海华发实业股份有限公司           向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发     本次可转债刊行决议也曾公司董事局审议通过，拟提交股东大会审议，包括 期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股价钱的坚信偏激治愈、赎回条 款、回售条件等要素。结合《注册经管办法》第六十四条之轨则，本次向特定对 象刊行可治愈公司债券未设立向下修正条件。     （2）向特定对象刊行的可治愈公司债券应当罗致竞价神气坚信利率和刊行对 象     本次可转债的票面利率罗致竞价神气坚信，具体票面利率坚信神气提请公司 股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在刊行前证据国度政策、市 场现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商坚信。     华发集团不参与本次刊行的竞价流程，但承诺吸收其他刊行对象申购竞价结 果，并与其他刊行对象以换取价钱与换取利率认购公司本次刊行的可治愈公司债 券。     本次可转债的具体刊行神气将由公司董事局偏激授权东说念主士在股东大会授权范 围内与保荐机构（主承销商）证据法律、法例的干系轨则协商坚信。本次可转债 刊行对象为包括华发集团在内的不朝上 35 名（含 35 名）合适中国证监会及上交 所轨则条件的特定对象。其中，华发集团拟以现款神气认购本次可转债金额不低 于本次向特定对象刊行可治愈公司债券本色刊行数目的 29.64%，且不朝上东说念主民币     除华发集团之外的其他刊行对象范围为合适中国证监会及上交所轨则的证券 投资基金经管公司、证券公司、保障机构投资者、相信公司、财务公司、及格境 外机构投资者以偏激他合适法律法例轨则的法东说念主、当然东说念主或其他及格机构投资者。 其中，证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境 外机构投资者以其经管的两只以上居品认购的，视为一个刊行对象；相信公司作 为刊行对象的，只不错自有资金认购（若刊行时法律、法例或范例性文献对刊行 对象另有轨则的，从其轨则）。 珠海华发实业股份有限公司        向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   除华发集团外的其他刊行对象将在本次刊行经上交所审核通过并经中国证监 会快活注册后，由公司董事局偏激授权东说念主士在股东大会的授权范围内，与保荐机 构（主承销商）证据干系法律、法例和范例性文献的轨则以竞价神气坚信。   本次可转债的刊行对象均以现款神气并以换取价钱与换取利率认购本次刊行 的可转债。   综上，公司本次刊行合适《注册经管办法》第六十一条之轨则。   《注册经管办法》第六十二条文定，“可治愈公司债券自愿行赶走之日起六 个月后方可治愈为公司股票，转股期限由公司证据可治愈公司债券的存续期限及 公司财务现象坚信。债券捏有东说念主对转股大致不转股有选拔权，并于转股的次日成 为公司股东。”   本次可转债转股期自本次可转债刊行赶走之日满六个月后的第一个往复日起 至本次可转债到期日止。债券捏有东说念主对转股大致不转股有选拔权，并于转股的次日 成为公司股东。   综上，公司本次刊行合适《注册经管办法》第六十二条之轨则。   《注册经管办法》第六十三条文定，“向特定对象刊行的可治愈公司债券不 得罗致公开的集结往复神气转让。向特定对象刊行的可治愈公司债券转股的，所 转股票自可治愈公司债券刊行赶走之日起十八个月内不得转让。”   本次可转债捏有东说念主将其捏有的可转债转股的，所转股票自本次可转债刊行结 束之日起十八个月内不得转让。   若上述限售期安排与证券监管机构的监管认识不相符，将证据干系证券监管 机构的监管认识进行相应治愈。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所 的干系轨则履行。   综上，公司本次刊行合适《注册经管办法》第六十三条之轨则。 珠海华发实业股份有限公司         向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   《注册经管办法》第六十四条文定，“向特定对象刊行可治愈公司债券的转 股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个往复日上市公司股票往复均价和前一 个往复日的均价，且不得向下修正。”   本次可转债的启动转股价钱不低于认购邀请书发出前二十个往复日公司股票 往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价治愈的情形，则 对治愈前往复日的往复价钱按经过相应除权、除息治愈后的价钱筹商）和前一个 往复日公司股票往复均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股 净钞票（扣除夙昔分拨的每股现款红利）和股票面值，具体启动转股价钱提请公 司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的东说念主士）在本次刊行前证据商场状 况与保荐机构（主承销商）协商坚信。   本次可转债存续时刻不设立转股价钱修正条件。   综上，公司本次刊行合适《注册经管办法》第六十四条之轨则。      （四）本次刊行神气的审议和批准要领正当合规   本次向特定对象刊行可治愈公司债券决议也曾 2024 年 12 月 9 日召开的公司 第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司孤独董事已召开孤独董事有意会议 审议通过。本次向特定对象刊行可治愈公司债券决议尚需国资有权监管单元批准、 公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会快活注册后方可实施。   综上，公司本次刊行的审议要领正当合规，刊行神气合适干系法律法例的要 求。      六、本次刊行决议的公说念性、合感性   本次刊行决议商酌了公司当今所处的行业近况、将来发展趋势以及公司的发 展战术。本次刊行决议的实施将有益于公司捏续踏实的发展，有益于可贵全体股 东的权益，合适全体股东利益。   本次刊行决议及干系文献在上交所网站和中国证监会指定的信息知道网站及 指定的信息知道媒体上进行知道，保证了全体股东的知情权。 珠海华发实业股份有限公司         向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   公司将召开审议本次刊行决议的股东大会，股东将对公司本次刊行决议进行 公说念的表决。股东大会就本次刊行干系事项作出决议，必须经出席会议的股东所 捏表决权的三分之二以上通过；触及关联往复干系事项的，关联股东将侧目表决， 必须经出席会议的非关联股东所捏表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决 情况应当单独计票，公司股东可通过现场或蚁集表决的神气利用股东职权。   综上，本次向特定对象刊行可治愈公司债券决议也曾 2024 年 12 月 9 日召开 的公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，公司孤独董事已召开孤独董事专 门会议审议通过。本次向特定对象刊行可治愈公司债券决议尚需国资有权监管单 位批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会快活注册后方 可实施。本次向特定对象刊行可治愈公司债券决议及干系文献已履行了干系知道 要领，保障了股东的知情权，具备公说念性和合感性。   七、本次刊行对原股东权益大致即期汇报摊薄的影响以及填补的具体门径   本次向特定对象刊行可治愈公司债券完成后，债券捏有东说念主将来转股将使得公 司总股本和净钞票边界有所加多，有益于增强公司的抗风险才智，鼓吹战术策动 的竣事。而召募资金的使用和产见效益需要一定的周期。在债券捏有东说念主将来转股 使得公司总股本和净钞票均加多的情况之下，如若公司利润暂未得回相应幅度的 增长，公司即期汇报将存在被摊薄的风险。公司拟罗致多种门径保证本次刊行的 召募资金有用使用、失足即期汇报被摊薄的风险，以提高对股东的即期汇报。公 司拟罗致如下填补门径：加速召募资金投资技俩的实施程度，提高资金使用后果； 保证召募资金合理正当使用；严格履行现款分成政策，给予投资者合理汇报；积 极开拓商场，推动居品及主业升级，提高筹商经管水平，增强盈利才智；不断完 善公司治理，为公司发展提供轨制保障。   公司董事局对本次刊行对原股东权益大致即期汇报摊薄的影响以及填补的具 体门径进行了谨慎论证分析和审议，为确保填补门径得到切实履行，公司控股股 东、本色戒指东说念主、董事和高等经管东说念主员亦出具了干系承诺，具体内容详见公司同 日刊登在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息知道媒体上的《珠海华发 实业股份有限公司对于向特定对象刊行可治愈公司债券摊薄即期汇报、罗致填补 门径及干系主体承诺的公告》。 珠海华发实业股份有限公司         向特定对象刊行可治愈公司债券决议的论证分析阐发   八、论断   总而言之，公司本次向特定对象刊行可治愈公司债券具备必要性与可行性，本次 向特定对象刊行可治愈公司债券决议公说念、合理，合适干系法律法例的要求，合适公 司发展战术，合适公司及全体股东利益。                             珠海华发实业股份有限公司                                         董事局                               二〇二四年十二月九日